Летом 1946 года маршал Жуков неожиданно сослан Сталиным в Одессу - командующим военным округом. Одесса только начинает восстанавливаться после долгой войны. По городу ещё шныряют многочисленные банды. В ночь перед приездом маршала работникам уголовного розыска удаётся обезвредить банду Сеньки Шалого. Руководит операцией Давид Гоцман - начальник отдела уголовного розыска по борьбе с бандитизмом. Все родные и близкие Гоцмана погибли во время войны. Остались только два друга детства - лётчик Марк, контуженный на фронте, и Фима Петров, бывший вор-карманник, ставший добровольным помощником Давида. Опальный маршал Жуков въезжает в город, и руководство Одессы сразу ощущает на себе тяжёлую руку маршала Победы… Гоцман берётся за расследование дела об ограблении инкассаторов на Арбузной улице. В это время Фима проводит допрос Сеньки Шалого. Фима раскалывает Сеньку, и тот указывает место, где его банда прятала награбленное…

Вечером у схрона с украденным обмундированием расстреляна охрана. Мишка-Карась - беспризорник, ставший свидетелем нападения на охрану, сообщает об этом в милицию. По горячим следам Гоцманом и его командой организована погоня за неизвестным грузовиком и капитаном. Погоня за грузовиком результата не приносит. Бандиты поджигают обмундирование и сбрасывают грузовик с обрыва. Один из бандитов, Эва Радзакис, убит, остальные скрываются в катакомбах. Бандиты прячутся на побережье у контрабандиста Седого Грека. Там Чекан неожиданно встречает наводчицу Иду, свою бывшую возлюбленную. Когда-то их разлучила война. По наводке Фимы Гоцман встречается с музыкантом Рудиком Корузо… Фима организовывает день рождения Гоцмана у него во дворе и собирает всех друзей Давида за одним столом…

Давиду сообщают о смерти Фимы. Зацепок у следствия нет почти никаких. Гоцман направляется на сходку авторитетов воровской Одессы. Он требует от воров найти человека в форме капитана со шрамом на виске, который несколько раз мелькал в деле об украденном обмундировании. Авторитеты проводят своё расследование и выясняют, что таинственного капитана зовут Чекан и что работает этот Чекан на какого-то Академика. Помощник военного прокурора Кречетов знакомится с певицей из филармонии Тоней Царько. Он посещает её концерты, ухаживает за ней. После похорон Фимы Гоцман приходит к Норе. Они вспоминают о Фиме, о довоенной жизни. Во время очередного собрания в УГРО Гоцман получает задание всем отделом влиться в охранение Жукова, пока тот прогуливается по городу. Там Гоцман снова встречает Мишку-Карася…

Уголовное дело об украденном военном обмундировании растёт, как снежный ком. Все возникающие зацепки будто специально обрываются невидимой рукой. Арестовывают посредника бандитов Седого Грека. Но по дороге в УГРО Седого Грека убивают. Удаётся лишь выяснить, что операцию проводит бандит со стажем Чекан, а за ним стоит таинственный Академик. Жуков собирает у себя представителей власти Одессы, где принимается решение о вводе паролей на всех военных складах. Ночью банда Чекана пытается вывезти с военного склада оружие и попадается на проверке паролей, введённых военным интендантом города Воробьёвым. Бандиты с боем вырываются из окружения. Ещё через два часа интенданта Воробьёва находят у себя дома убитым. Ввиду сложности дела группа Гоцмана усилена помощником военного прокурора Виталием Кречетовым…

Чекан со своей любовницей Идой Кашетинской делает попытку бежать за границу с контрабандистами. Но помощник Чекана Толя Живчик вовремя сообщает об этом Штехелю. В результате Ида взята в заложники, а Чекану дают новое задание - отправить в одесские банды большую партию пистолетов ТТ. В результате такого массового вброса оружия Одессу захлестнул новый вал убийств и грабежей. Через несколько дней Давиду Гоцману удаётся выяснить, что оружие идёт через Чекана, посредником которого является картёжный шулер Саня-Сам-Не-Знаю. Под нажимом Гоцмана тот выдаёт место и время передачи следующей партии оружия. Сыщики устраивают засаду…

Маршал Жуков не забыл строптивого начальника отдела УГРО по борьбе с бандитизмом. Дело об антисоветском заговоре закрыто, и Гоцман выходит на свободу. Давид усыновляет Мишку Карася, бывшего беспризорника и вора-карманника, а теперь курсанта Дипломатического интерната для одарённых детей. Освобождают из-под стражи фальшивомонетчика Родю, во дворе которого нашли тело Фимы. По воровскому закону человек, подделывающий документы и деньги, не мог решиться на убийство. И Гоцман это знает. В город приезжает любимый всей Одессой Леонид Утёсов и вечером даёт единственный концерт! На него собирается весь цвет приморского города. Из уважения к кумиру воры постановляют в этот день не воровать и держат своё слово. Но Гоцман не догадывается, что неожиданный приезд Утёсова - всего лишь часть плана маршала Жукова…

Грубая ошибка Жукова незамедлительно даёт самый кровавый результат. Арест авторитетных воров приводит к бунту. Оружейные склады разграблены, и Одесса захлёбывается от бандитского мятежа. Милиция, контрразведка и МГБ с огромным трудом удерживают порядок в городе. Через перевербованного бандита Сеньку Шалого удаётся выяснить, где скрывается Чекан. Опергруппа выезжает на место. Аресту мешает неожиданно возникший фальшивомонетчик Родя. Матёрый бандит Чекан снова уходит от преследования, убив одного из сотрудников. Гоцман встречает Нору и пытается назначить ей свидание, но Нора отказывается. Родю доставляют в УГРО…

После нескольких тревожных дней в Одессе Жукову становится очевидно, что следует принимать срочные меры. Гоцман настаивает на немедленном освобождении одесских авторитетных воров. Его поддерживает начальник контрразведки Чусов. Правда, в личном разговоре с Жуковым Чусов признаётся, что намерен расправиться с преступностью в Одессе своим особым способом. Авторитетов отпускают. Гоцман ставит им жёсткие условия - прекратить беспредел и вернуть награбленное оружие. Под дулом пулемёта воры соглашаются. В Одессе наступает временное затишье…

По приказу маршала Жукова с подачи начальника контрразведки Чусова в Одессе начинается операция «Маскарад». Фронтовых разведчиков переодевают в дорогие гражданские костюмы, выдают им деньги и оружие. Начинается отстрел бандитов. За день до операции на Гоцмана совершено покушение. По счастливой случайности Гоцман ночевал у Кречетова, и вместо начальника отдела по борьбе с бандитизмом погибает его дальний родственник. Слух о смерти Гоцмана мгновенно облетает Одессу. Воры вздыхают с облегчением и тут же кидаются грабить с новой силой. Виктор Платов до войны был связан с преступным миром, шулерствовал. На фронте был командиром взвода в подчинении Гоцмана. В Одессе Платов первым делом приходит к хозяину картёжного притона Прамеку… Из Москвы приезжает Марк. Ему сделали операцию. Спрашивает о Фиме. Гоцману кажется, что Марк что-то знает про убийство Фимы. В это же время выясняется, что Тоня Царько в положении…

Очень быстро Гоцману становится ясно, что операция «Маскарад», связанная с ночными отстрелами бандитов, была спланирована контрразведкой. Фронтовые разведчики стреляют без промаха. На допросах молчат. В начале операции им были показаны фотографии особо опасных преступников. Капитан Русначенко опознаёт на улице Чекана. Завязывается перестрелка, в результате которой Русначенко был арестован, а бандит Рыбоглазый убит. Расследуя убийство Рыбоглазого, майор Довжик выходит на квартиру, где содержалась Ида. Иду задерживает УГРО. На допросе Ида отказывается выдать своего любовника Чекана. Но соглашается показать, где бандиты прячут оружие. За день до этого Довжик привёл Давида Гоцмана к странному старику-психиатру. Слепой старик занимается эзотерикой и психоанализом. Во время оккупации он сотрудничал с немцами и тестировал курсантов разведшколы…

Майор Кречетов не был следователем на Втором Белорусском фронте. Это сначала обнаруживает военврач Арсенин, а потом косвенно подтверждает новый водитель Гоцмана. Это серьёзный аргумент против Кречетова. Давид Гоцман получает ордер на его арест. Но выводы оказываются поспешными… Арестованная наводчица Ида отказывается указать Гоцману место, где скрывается её подельник Чекан. Взамен она предлагает привести сыщиков к схрону с оружием бандитов. Именно в этом месте Чекан устраивает засаду на Гоцмана и с боем отбивает свою любовницу.…

Лёня Тишак упорно разыскивает пропавшего военврача Арсенина. Но все усилия тщетны. Академик тщательно «подчищает хвосты». Все, кто хоть как-то приближается к нему, подлежат немедленному уничтожению. Давид Гоцман предлагает свой план действий начальнику контрразведки Чусову. Первым делом необходимо прекратить незаконный ночной отстрел… Чусов внимательно выслушивает Гоцмана. А ночью докладывает свои соображения маршалу Жукову… Академик сообщает Штехелю о том, что УГРО подозревает его, банде необходимо срочно ложиться на дно и ждать дальнейших указаний. Но первым делом Штехель должен избавиться от своего племянника…

Академик чувствует, что провал близок и неизбежен. Но в последний момент ситуация вдруг меняется… Контрразведка арестовывает Гоцмана и его жену Нору. Операция «Маскарад» завершается, и фронтовые разведчики покидают город. Вслед за этим маршал Жуков объявляет общевойсковые учения в Молдавии. А это означает, что через два-три дня в Одессе останутся только караульный гарнизон и милиция. Это даёт реальный шанс провести давно задуманную Академиком дерзкую операцию - захватить Одессу. Своих сил для этого Академику не хватает. Нужна помощь воюющих в лесах отрядов. В этом ему помогает связной из Киева Виктор Платов. По иронии судьбы Виктор Платов во время войны был комвзвода у Давида Гоцмана. По приказу Академика Платов похищает Мишку, приёмного сына Гоцмана, и получает полное доверие Академика. При личной встрече Платов одобряет план Академика и соглашается ему помочь…

В катакомбах полным ходом идёт подготовка к операции по захвату Одессы. Тем временем Тоня разоблачает Академика… Виктор Платов приезжает на встречу с повстанцами. Он уговаривает их присоединиться к операции… У здания военной прокуратуры переодетые контрразведчики начинают преследование за Чеканом и Толей Живчиком. Грузовики с оружием и повстанцами попадают в засаду, устроенную Якименко. Гоцман берёт под арест Академика, но тому удаётся вырваться и взять в заложники Гоцмана…